为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市 场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅  国务院办公 厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，进一步规范上 市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为， 推动提升上市公司治理水平，中国证监会对《上市公司治理 准则》（以下简称《治理准则》）进行修订。现说明如下：

一、修订背景

现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关经验 基础上，围绕股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员 与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者以 及信息披露等，对上市公司治理架构及相关各方的行为进行 了规范，在推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作 水平等方面发挥了重要作用。

随着市场的不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制 度日渐完善。《公司法》《关于完善中国特色现代企业制度 的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。为督促公司 经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控 制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化 董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。

二、主要修订内容

（一）完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理 制度。一是明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会 提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。二是细化董 事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人 员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要 求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。三是强化对董 事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理 人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人 员离职时对其未尽义务做好审查。

（二）健全上市公司激励约束机制。一是要求上市公司 建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结 构和水平。二是规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业 绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司 创造价值。三是完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支 付机制，鼓励建立递延支付机制。

（三）规范控股股东、实际控制人行为。一是严格限制 可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重 大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。二是进一步 完善董事会对关联交易的识别、审议要求。

（四）做好与现行规则的衔接。根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定；根据《上市公司独立董事管理办 法》，完善董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规 定；根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息 披露、发布可持续发展报告等规定。

三、公开征求意见情况

2025 年 7 月 25 日至 8 月 24 日，《治理准则》向社会公 开征求意见，共收到意见建议 195 条。总体看，社会各方对 《治理准则》修订表示认可，认为有利于促进上市公司提升 治理水平。对于各方提出的意见，中国证监会做了认真研究， 其中部分意见已体现在其他监管规则中，不在《治理准则》 中重复规定，主要意见及采纳情况如下：

一是关于董事责任保险的范围。有意见提出，《治理准 则》关于责任保险范围的规定限制了责任保险作用的实质发 挥。经研究，《公司法》修改新增公司为董事投保责任保险 的规定，《保险法》及保险业务监管规则等也对责任保险的 范围有明确要求，因此，采纳相关建议，修改相关条款，与 《公司法》保持一致。

二是关于累积投票制。有意见提出，建议明确选举两名 以上董事时适用累积投票制。经研究，累积投票制的核心是 允许股东将拥有的表决权集中使用，在选举一名董事时并无 实质意义，因此，采纳了相关意见。

三是关于薪酬与激励的规定。有意见提出，对董事、高级管理人员的薪酬要求不应适用于独立董事和不在上市公 司领薪的董事。经研究，根据《上市公司独立董事管理办法》， 独立董事领取的是津贴，与薪酬有所不同，不适用《治理准 则》关于薪酬的规定；不在上市公司领薪的董事也无需适用 相关规定。相关意见已采纳。此外，针对薪酬与激励的个别 条款，也有意见提出如何理解的问题，经研究，做了进一步 细化修改。

四是关于可持续发展的规定。有意见建议增加“双碳目 标”、“减排低碳”、“低碳转型”等相关内容，经研究， 已根据国家关于生态环境保护的相关要求，对《治理准则》 的相关条款做了修改。还有意见提出，建议在董事会中设可 持续发展专门委员会，考虑到上市公司规模、行业、发展阶 段不同，未提出明确要求，上市公司可以结合自身情况自行 设立。

此外，还有意见提出，在董事会多元化方面规定具体要 求、鼓励高级管理人员多元化、提高董事会中独立董事的占 比等。对此，公司可以结合自身情况做差异化探索，鼓励上 市公司积极实践。

四、关于实施日期

考虑到《治理准则》本次修订部分涉及对公司内部制度 的调整，同时，关于落实新《公司法》调整内部监督机构也 设了过渡期安排，为了给上市公司留有准备时间，《治理准则》定于 2026 年 1 月 1 日起正式施行。