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保千里收行政监管决定书:信披违规内控存重大缺陷

昨日晚间，保千里发布公告称，公司于2017年11月24日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2017]65 号)。经查，保千里存在信息披露违法违规行为，且内部控制存在重大缺陷。

全文内容如下：

“江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

近日，我局根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定对你公司开展了现场检查。根据目前检查情况，发现你公司存在以下违法违规行为：

一、时任实际控制人庄敏所持公司股份质押、冻结情况的信息披露存在违法违规2017 年3 月8 日，你公司时任实际控制人庄敏将所持公司股份2400 万股质押给陕西省国际信托股份有限公司，而公司于3 月28 日方披露上述股份质押事项。

2017 年9 月12 日，庄敏所持公司股份1 亿股被江苏省南京市中级人民法院执行司法冻结。2017 年9 月25 日，庄敏所持公司股份0.68 亿股被湖南省高级人民法院执行司法冻结，公司未披露上述股份冻结情况。

上述情形违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款(十二)项、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第二款(十四)项的规定。

二、关联方资金占用和关联交易未披露

你公司时任实际控制人庄敏存在占用公司资金的情形，且构成关联交易。你公司对上述关联方资金占用和关联交易未按规定进行披露，违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，现决定对你公司采取责令改正的监管措施。

此外，我局发现你公司内部控制存在以下重大缺陷：

(一)你公司在对外投资过程中，相关部门未按公司《对外投资管理制度》对收购标的进行现场考察，未充分履行尽职调查程序，相关负责人未勤勉尽责履行审核义务。

(二)你公司与深圳市楼通宝实业有限公司股东签订的股权转让协议中，存在预付大额增资保证金等显失公平的条款，截至目前部分增资保证金尚未按合同约定退还上市公司。

(三)你公司及子公司与广东浩联亚装饰设计工程有限公司、江苏法瑞德专用汽车有限公司、深圳市嘉洋美和电池有限公司等单位签订相关合同时，存在以下问题：一是未按公司《合同管理制度》了解对方当事人主体资格、信用状况等内容及信息，相关负责人未勤勉尽责履行合同审核义务。二是对方违约时，相关承办部门未及时主张权利以维护公司利益。三是合同中存在显失公平的条款，约定了高比例的工程预付款或采购预付款，且目前多个合同未能按约定履行，大额预付款存在坏账风险。

你公司应采取有效措施及时整改：

(一)严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，杜绝违法违规行为再次出现。

(二)按照相关法律、行政法规和中国证监会相关规定，对公司关联方及关联交易、关联方资金占用、对外投资、采购、销售等情况进行排查，对存在的问题及时进行整改并披露。

(三)对存在的内部控制缺陷进行认真自查，切实完善内部控制和监督，加强内控制度的执行和责任追究。

(四)加强对全体董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员有关证券法律法规知识的培训，提高相关人员规范意识和履职能力。

你公司应于收到本函后15 个工作日内将整改落实情况书面报送我局，我局将根据你公司整改情况和后续检查情况采取相应措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

资料来源：证券日报-资本证券网