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IPO审核风向生变：净利润靠边 内控和规范性问题致命
离10月31日IPO惨烈过会，还不到10天的时间，11月7日的IPO审核结果再度震惊市场，上会6家仅过会1家，否决率空前。发审委的审核逻辑到底发生了怎样的变化？“IPO企业整个报告期内的内控完善、规范及有效性，是本届委员重点考虑的问题。”多位券商投行业人士普遍持这样的看法，以往净利润高、过会率就高的规律逐渐被打破，且“大发审委”相较原来更具有了独立性。
如何应对这样的局势，也成为中介机构目前正研究的一大问题。有券商投行人士表示，需要破除净利润迷思，更应注重规范，审慎选择行业，重视法律和实质问题的把握，以做到“天时地利人和”。
在这样的背景下，市场对11月8日的IPO审核结果高度关注。但截至记者发稿，证监会尚未公布8日的审核结果。
规范性问题被重点关注
11月7日迎来最惨IPO审核日，6家企业上会仅有1家闯关，创下2015年IPO重启以来，单日否决家数、否决比例最高的记录。业内在惊叹审核结果的同时，也将目光放在了新一任发审委及其审核逻辑上，并寻迹到一些新变化。
“从反馈意见来看，IPO企业内控、规范性更为受到发审委关注，且以前是截至最后的时候规范了便可，现在则是整个三年内均需要规范。”一位券商投行高管向第一财经记者表示，以前是“一俊遮百丑”，如果利润规模好，总体判断还可以，未来也还可以，整体经营风险不大，IPO申请多会给予通过，而现在则是，将企业的内控和规范性放在第一位，即使盈利能力很强也不能保障。
另一深耕IPO领域的投行人士也表示，新一任发审委将规范性的审核尺度提高了，而更重要的是，近几年来，各中介机构实质上将除盈利能力外的内核标准降低了，抱着闯关心态的越来越多，因为多数被否公司经整改后再申报还是能过会。
“新一届发审委破除了所谓’一俊遮百丑’的逻辑，有两种因素驱动，第一是主观方面，每一届委员有自己的逻辑，这一届更多来自于交易所等机 构，其尺度把握更多从监管思路出发，而非市场逻辑出发；第二则是外在方面，相关机构针对委员的调查，客观上对这个起到了某种作用，但不必过于宣扬渲染，大的背景如此，长远看对市场是好的事情。 ”一位券商投行业务负责人士表示。
与以往相比，第十七届发审委确实比较特殊。首先，这是主板发审委与创业板发审委合并之后的第一届“大发审委”，对所有企业的审核理念和审核标准都趋于一致；其次，发审委委员的构成有很大改变，根据证监会第十五号公告，总共63名委员，42名专职、21名兼职委员，证监系统内占大多数，构成丰富，除传统的监管、会计、法律方面的委员外，还有稽查、风控等方面的专业人士；第三，审核节奏更快，审核过程更公开。
随着新一届发审委委员构成的变化，其在审核上也相较原来更具有了独立性，由此也让审核结果增添了一丝不确定性。“以前发审委是发行部下面的一个发审委工作处，发审委委员和现在一样也会参加初审会，在初审会上，大家会形成一个意见，如果觉得有问题，会形成二次反馈意见要求企业再去回复，是一个集体决策讨论的结果，初审会和发审会的决策一致，现在则更多的是发审委独立决策，受初审会意见影响较小。”上述投行高管表示。
其同时称，初审会之后会给发行人一个做好上市准备工作的告知函，以前发审会的问题不会超过告知函的范围，现在则已经出现发审会问题超过告知函范围的情形，且要求发行人回答的内容增加，发审委会独立性的做一些判断。
“趋势肯定是越来越严格的。”一位IPO中介机构人士表示，公司治理等一些细化问题在申报材料上并不能体现，公司解释不好这些问题，对能否闯关肯定有一定影响的。
据上述投行业务负责人介绍，按照首发办法设计的基本框架，其实一直以来就是区分为“实质性条件”和“规范性条件”，前者包括关联交易影响利润真实性、同业竞争、募集资金运用，并在此基础上形成的“持续盈利能力判断“，后者包括规范运行条件、财务规范性、财务与非财务信息的匹配、商业模式合法性。
如何应对
“每次世界杯开赛之前会开一个裁判会议统一尺度，并把统一的尺度给到参赛队伍，这是公开披露的，现在的情况是发审委的审核标准我们不知道，让我们在执行学习。”上述投行高管认为，目前还难以把握审核的边界，监管层应该对投行人士进行一定培训。
截至11月7日，首届“大发审委”正式履职不到一个月，总共审核36家公司，上市“梦碎”的企业就达到13家，还有3家暂缓表决，通过率仅为56%。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向第一财经记者表示，以前上会的企业都经过证监会筛选过，如今随着IPO扩容，每月下发4批IPO批文，IPO发行更趋于常态化后，审核效率也更高了，符合IPO条件的企业都有机会排队，但是监管层审核IPO更加严格了。
在审核趋严的背景下，投行人士也试图通过对以往被否案例的分析来把脉“大发审委”的审核逻辑，并找出相应的应对措施。
“不能抱着净利润高、过会率就高的线性思维，这一点固然是重要，但更重要的是’企业内部控制的规范性、重大问题的合法解决’”。 上述投行业务负责人士表示。
在行业选择上也需要审慎把握。在上述投行业务负责人士看来，一直延续下来的审核逻辑还有一个突出的行业性特征判断，也即在国家大势和 行业总体监管背景下，医药、农业、游戏、类金融、涉及房地产业务等都不会成为受到审核欢迎的行业。
其同时认为，具体把握上，若IPO企业存在现金比例交易过高、经销商无法核查的、互联网行业违背脱虚向实的，应该果断暂缓推进项目进程。
“在目前这个节骨眼上，上市需要天时、地利、人和，缺一不可。另外，还需要空前的好运气。”有业内人士向第一财经记者表示。
“不能过分纠结于财务技术细节和审计细节，要重点突出对审核重大问题的判断和解决，要跳出传统的开合法性证明就能解决一切问题的思路。”在上述投行业务负责人士看来，针对财务问题，则要严格抓住“收入真实性”、关联交易、毛利率异常等核心问题 财务问题要牢牢把握核心问题的解决，核心问题有问题，项目就不要贸然推进。
董登新认为，投行人士在辅助IPO企业上市过程中，需要做到不造假不注水不包装，够条件企业就接，不够条件的企业就不要，而不是想方设法帮助劣质企业上市，应该从还原IPO企业真实性等核心问题上来提高专业水平；对于拟上市企业，则需要做好充分的上市准备，不要仓促上会。
不过也有投行人士表示，目前正在关注IPO企业规范性方面，具体如何应对还在进一步研究。
资料来源：第一财经日报
资料链接：http://money.163.com/17/1108/23/D2OOP8F1002580S6.html#from=keyscan
